Wichtige Regelungen des Handelsgesetzbuches für GmbH, Genossenschaften, Kommanditgesellschaften, Offene Handelsgesellschaften
Anlässlich einiger Anfragen in den letzten Monaten möchten wir Ihnen und Ihren Unternehmen folgende Hinweise geben, die sich auf den alltäglichen aber auch den besonderen Geschäftsbetrieb beziehen. Gesellschaften in Form von GmbHs, Genossenschaften, Kommanditgesellschaften oder Offenen Handelsgesellschaften unterliegen nämlich eingeschränkten Schutzrechten sowie erweiterten Pflichten und Obliegenheiten gegenüber ihren Vertragspartnern.
Die gesetzlichen Grundlagen finden sich hierfür im Handelsgesetzbuch (HGB) und sind den Verantwortlichen in den Unternehmen teilweise nicht erinnerlich. Nachstehend benennen wir einige der wichtigsten Inhalte im HGB, deren Kenntnis Ihnen bei der Beurteilung und Führung von Geschäften helfen und rechtliche Sicherheiten bringen kann. Eine abschließende Betrachtung oder Einzelfallbetrachtung kann jedoch stets nur individuell für jedes Unternehmen erfolgen, insoweit beraten wir Sie gern.
Die Vorschriften des HGB sind grundsätzlich auf den „Kaufmann“ anzuwenden. Gesellschaften, die in die einschlägigen Register eingetragen sind, unterliegen als sog. Formkaufmann dem HGB automatisch kraft Eintragung (GmbH = HRB, Genossenschaft = GenR, Kommanditgesellschaft / oHG = HRA). Sofern keine Eintragung Ihres Unternehmens in einem Register erfolgt ist oder notwendig ist, muss grundsätzlich ein in kaufmännischer Weise eingerichteter Geschäftsbetrieb vorliegen, um das HGB anwenden zu können. Erfasst sind grundsätzlich alle Arten von Rechtsgeschäften und rechtsgeschäftlichen Erklärungen in Ihren Gesellschaften, nicht jedoch gegenüber Verbrauchern.
Im Handelsverkehr sind zunächst einmal Regelungen zur Prokura, zu General- Handlungsvollmachten sowie zur Duldungs- und Anscheinsvollmacht zu beachten. Hierbei geltend erhöhte Sorgfaltspflichten der Gesellschaften und Ihrer Organe, auch sobald Mitarbeiter bzw. Angestellte oder Dritte für die Gesellschaft nach außen hin auftreten und Willenserklärungen abgeben. Teilweise ist für rechtswirksame Erklärungen der Gesellschaften nämlich nicht einmal eine schriftliche Bevollmächtigung des Geschäftsführers oder Vorstandes erforderlich.
Handelsgeschäfte sind alle Geschäfte Ihrer Gesellschaften, die zum Betrieb Ihres (Handels)Gewerbes gehören. D. h. eine Vielzahl von täglichen Geschäften unterliegen Spezialvorschriften, obgleich sie sich der Art und Weise nach nicht von Geschäften im Verbraucherbereich unterscheiden. So sind z. B. sämtliche gewerblichen Käufe und Verkäufe (einschließlich Rechtskäufe) Ihres Unternehmens auch nach den Paragrafen des HGB zu bewerten.
Bekanntlich sind auch Handelsbräuche in den jeweiligen Branchen (Handwerker, Banken, Wohnungswirtschaft etc.) existent und führen bei Nichtbeachtung teilweise zu beträchtlichen Nachteilen. Hervorzuheben sind hierbei die formlose Auftragsbestätigung, das Schweigen als Willenserklärung, das kaufmännische Bestätigungsschreiben sowie die nachträgliche Einbeziehung von AGB der anderen Partei durch reine Verweisung im Anschreiben.
Weiterhin ist darauf hinzuweisen, dass Sie mit Ihren Unternehmen bei vielen Verträgen (z. B. ist die Lieferung von Türen/ Fenstern zum Einbau auf der Baustelle oder der Kauf und Einbau von Zählern in die Wohnungen ein Werklieferungsvertrag, der ebenfalls dem HGB unterfällt) besondere kurzfristgebundene Untersuchungs- und Rügeobliegenheiten sowie Annahmepflichten haben, die bei Nichtbeachtung schnell zum Verlust von Gewährleistungs- oder Garantierechten bzw. zu Verjährungsverkürzungen führen. Ebenso bedeutsam sind in diesem Kontext besondere Vorschriften zu Verzugszinsen und zu kaufmännischen Zurückbehaltungsrechten.
Auch beachtenswert und zu prüfen sind die AGB der Gegenseite sowie Ihre eigenen AGB (soweit vorhanden) mit Blick auf gewünschte Regelungen zur deutschen Rechtsanwendung sowie zum Erfüllungsort / Gerichtsstandvereinbarung. Die reine Verweisung z. B. auf deutsches Recht ist aktuell nämlich nicht mehr ausreichend, um internationale Regelungen wirksam auszuschließen.
Es existieren noch zahlreiche weitere Spezialregelungen – etwa zu Haftungsfragen, Registerwirkungen, Übertragungsvorgängen, Bürgschaften, gutgläubiger Erwerb etc. – gleichwohl soll der obige Artikel nur anregen, Ihr unternehmerisches Rechtshandeln zu koordinieren und erfolgreicher durchzuführen.
Im Einzelfall stehen wir Ihnen auch bei sämtlichen Rechtsfragen rund um Ihre Handelsgeschäfte selbstverständlich jederzeit weiterhin gern zur Verfügung.
Sebastian Tempel
Rechtsanwalt
