Gesetzesvorhaben im Gesellschaftsrecht
Anlässlich eines aktuellen Gesetzgebungsverfahrens zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPEG) möchten wir Sie aufgrund der Wichtigkeit und Aktualität der Materie über den Inhalt des angedachten Gesetzes informieren.
Personengesellschaften sind z. B. die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR), die Offene Handelsgesellschaft (OHG), die Kommanditgesellschaft (KG) bzw. die GmbH & Co. KG, die stille Gesellschaft, die Partnerschaftsgesellschaft (PartG) aber teilweise wird auch die eingetragene Genossenschaft aufgrund des variablen Mitgliederbestandes trotz des Verwaltungsaufwandes einer Kapitalgesellschaft zu den Personengesellschaften gezählt.
Zum 01.01.2023 sollen umfangreiche neue Regelungen für diese Gesellschaftsformen in Kraft treten, die seit dem 16.12.2020 als Referentenentwurf des Bundesministeriums der Justiz und für Verbraucherschutz vorliegen. Die hauptsächlichen Ziele des Reformvorhabens im Gesellschaftsrecht sind:
- Modernisierung des Personengesellschaftsrechts
- Festigung der GbR
- Konsolidierung der Publizität
- Verbesserung des Beschlussmängelrechts
- Vereinfachung und Flexibilität von Freiberuflern
Auszugsweise sind folgende Punkte hervorzuheben:
Künftig soll es drei verschiedene Varianten der GbR geben, deren Rechtsfähigkeit bislang nur von der Rechtsprechung anerkannt war, die nunmehr auch im BGB als eigenständiges Rechtssubjekt geführt wird. Es wird die nicht rechtsfähige GbR, die nicht registrierte jedoch rechtsfähige GbR sowie die im Register erfasste rechtsfähige GbR geben.
Eine Registrierungspflicht für die GbR wird ebenso wenig erfolgen, wie die Möglichkeit einer Online-Gründung. Gleichwohl wird in einigen Fällen ein mittelbarer Zwang für eine Eintragung ausgelöst werden, etwa wenn die GbR registrierungsfähige Rechte erwerben oder ändern will (z. B. Grundstücks- GbR, Vermieter-GbR). Ein Personenwechsel in der GbR wird dann auch nicht im Grundbuch erfasst, sondern im Register der GbR beim Amtsgericht selbst. Die eingetragene GbR wird dann unter dem zwingenden Formzusatz „eGbR“ erkennbar sein.
Im Falle einer einmal im Register eingetragenen GbR ist diese dort nur wieder löschbar, indem eine Liquidation durchgeführt wird. In jedem Falle ist bei Registerangelegenheiten dann auch der Notar hinzuzuziehen.
Weiterhin werden persönliche Haftungsregelungen der Gesellschafter und der Neugesellschafter für Altverbindlichkeiten sowie die Gründe für das Ausscheiden einzelner Gesellschafter gesetzlich geregelt (§§ 721, 722 BGB-E). Vermögen und Verbindlichkeiten werden künftig nicht mehr der Gesamthand der Gesellschafter zugeordnet, sondern der GbR selbst. Gleichwohl wird es keine Haftungsbeschränkung der GbR geben.
Zudem darf nunmehr auch der Verwaltungssitz einer Personengesellschaft vom eigentlichen Vertragssitz abweichen.
Änderungen ergeben sich auch im Anfechtungsprozedere bei Beschlüssen in einer GbR sowie bei deren Umwandlung, Verschmelzung oder Abspaltung i. S. d. UmwG.
Sebastian Tempel
Rechtsanwalt